Consulenza per imprese innovative: cosa fare se mancano documenti o requisiti prima di una due diligence

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 26/08/2026

Se mancano documenti o requisiti prima di una due diligence, la scelta prudente è sospendere le affermazioni non verificabili, ricostruire un fascicolo coerente e distinguere ciò che risulta documentato da ciò che richiede un approfondimento. Una consulenza per imprese innovative è utile quando amministratori e soci devono capire se il quadro disponibile consente di proseguire una trattativa, preparare una delibera o rivedere tempi e condizioni di un’operazione.

Non serve riempire rapidamente ogni lacuna con documenti generici. Conviene individuare il documento mancante, il fatto che dovrebbe dimostrare, la data o il periodo cui si riferisce e l’impatto possibile sulla decisione. Se la ricostruzione non è sufficiente, è preferibile dichiarare il limite nel fascicolo e valutare un rinvio, una verifica mirata o un confronto con il professionista competente.

In sintesi

• Separare i documenti disponibili dalle informazioni solo dichiarate o ricostruite informalmente.
• Collegare ciascuna lacuna a una decisione concreta: firma, delibera, riorganizzazione, ingresso di soci o altra operazione.
• Verificare la coerenza tra atti, verbali, bilanci, informazioni fiscali e rappresentazione degli asset immateriali.
• Non correggere retroattivamente il racconto societario: un’integrazione è utile solo se descrive correttamente fatti e passaggi effettivamente riscontrabili.
• Definire una priorità: prima i documenti che possono cambiare la decisione, poi quelli utili a completare il fascicolo.

Da dove partire quando il fascicolo è incompleto

Il primo problema non è soltanto l’assenza materiale di un file. In una due diligence, una lacuna può riguardare l’esistenza di un atto, la sua versione aggiornata, la sua coerenza con altri documenti oppure la possibilità di collegarlo a un fatto economico o societario. Un verbale può essere disponibile ma non chiarire l’origine di una scelta; un bilancio può non rendere immediatamente leggibile il rapporto tra costi, attività svolte e asset immateriali; una comunicazione interna può descrivere un progetto senza dimostrare chi abbia assunto una decisione o sostenuto una spesa.

Per questo conviene aprire una lista di rilievi con quattro colonne: documento o informazione mancante, fatto da ricostruire, soggetto che può fornire il riscontro, conseguenza sulla decisione. Questa impostazione evita di trattare con la stessa urgenza un allegato marginale e un documento che potrebbe incidere sul perimetro di un’operazione o sulla lettura della governance.

La verifica non coincide con una certificazione del fascicolo. È un controllo interno organizzativo che aiuta a capire se i documenti raccontano una storia compatibile tra loro. Quando emergono versioni differenti, date non allineate, assenza di approvazioni o descrizioni troppo generiche, il punto non va archiviato come mera formalità: conviene segnalarlo come incongruenza e valutarne l’effetto concreto.

Flusso documentale prima della decisione

1. Raccogliere e classificare. Riunire atti societari, verbali, bilanci e situazioni contabili disponibili, documenti relativi a rapporti rilevanti, informazioni fiscali pertinenti e materiali sugli asset immateriali. Per ogni elemento, indicare provenienza, periodo di riferimento e versione disponibile.
2. Confrontare il dato con il racconto operativo. Mettere a confronto ciò che risulta dai documenti con quanto riferito da amministratori, soci e funzioni coinvolte. Se un progetto, un diritto, una spesa o una decisione è citato ma non trova un riscontro sufficiente, va indicato come punto aperto, non come fatto consolidato.
3. Attribuire una priorità decisionale. Classificare le incongruenze in base alla loro capacità di modificare tempi, condizioni, documenti da integrare o opportunità di proseguire. Una questione che riguarda la titolarità, l’approvazione o la rappresentazione economica di un elemento rilevante merita normalmente un esame prima di questioni descrittive minori.
4. Definire l’esito operativo. Per ciascun punto, scegliere tra acquisizione di documenti, chiarimento scritto, ricostruzione con evidenze disponibili, approfondimento con professionisti coinvolti oppure rinvio della decisione. L’esito va riportato in modo tracciabile, con il limite residuo ancora presente.

Questo percorso aiuta anche a evitare una reazione frequente ma rischiosa: produrre un documento nuovo per far apparire completa una decisione passata. Un’integrazione può essere appropriata quando chiarisce, organizza o conserva elementi realmente disponibili; non sostituisce la verifica della cronologia, delle approvazioni e della coerenza con i documenti già esistenti.

Requisiti, asset immateriali e governance: come leggere le incongruenze

Nel perimetro della consulenza per imprese innovative, le lacune diventano più delicate quando coinvolgono requisiti dichiarati, asset immateriali o governance. Non è prudente dedurre la coerenza del quadro dalla sola presenza di software, documentazione commerciale o materiali tecnici. Conviene invece verificare come tali elementi si collegano agli atti, alle decisioni degli organi societari, ai dati economici disponibili e ai soggetti che hanno svolto o coordinato le attività.

Per gli asset immateriali, il fascicolo può richiedere una lettura incrociata fra descrizione dell’asset, titolarità o disponibilità, accordi pertinenti, spese o attività collegate e modalità con cui l’elemento compare nei documenti societari e contabili. Se il legame non è chiaro, la conclusione prudente non è che l’asset non esista né che sia pienamente dimostrato: è che la sua rappresentazione richiede un approfondimento prima di usarla come presupposto della decisione.

La stessa cautela riguarda la governance. Un verbale isolato può non spiegare se una scelta rilevante sia stata discussa, chi abbia ricevuto deleghe o quali informazioni fossero disponibili al momento della decisione. Se emergono incongruenze, è utile ricostruire una cronologia essenziale: fatto operativo, documenti contemporanei, decisione societaria, riflesso economico o contabile. Approfondisci la coerenza documentale tra asset immateriali e governance societaria.

Quando la lacuna richiede un cambio di percorso

Non ogni documento mancante impone di fermare l’intera due diligence. Il cambio di percorso è da valutare quando la lacuna impedisce di comprendere un fatto rilevante, rende incompatibili più versioni dello stesso evento oppure lascia senza riscontro un elemento su cui si fondano prezzo, condizioni, assetto societario o dichiarazioni rese nella trattativa.

In questi casi, le alternative operative possono essere diverse. Si può circoscrivere il perimetro della verifica, chiedere una ricostruzione documentata, distinguere gli aspetti verificati da quelli ancora aperti oppure rinviare la decisione fino a quando il fascicolo raggiunge un livello di chiarezza adeguato. La scelta dipende dalla natura della lacuna, dall’urgenza e dalla possibilità di ottenere riscontri attendibili senza alterare la rappresentazione dei fatti.

Un errore da evitare è confondere l’ordine dei documenti con la soluzione del problema. Un archivio ben nominato è utile, ma non risolve una discordanza tra dati, atti e decisioni. Un altro errore è affidarsi esclusivamente a dichiarazioni orali quando il punto incide sulla lettura societaria, fiscale o economica. Le dichiarazioni possono orientare la ricerca, ma il fascicolo dovrebbe rendere riconoscibili i limiti ancora presenti.

Per una raccolta iniziale più ordinata, può essere utile anche leggere quali documenti preparare per il check-up di un’impresa innovativa, adattando la lista al caso concreto anziché trattarla come un elenco automatico.

Quando coinvolgere lo studio e cosa trasmettere

È opportuno coinvolgere lo studio quando la documentazione mancante si intreccia con una firma, una delibera, una riorganizzazione societaria, una trattativa o una verifica sui requisiti e non è chiaro quale lacuna abbia priorità. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, individuando documenti da verificare o integrare, priorità e alternative operative; quando il caso lo richiede, possono essere coinvolti i professionisti competenti per gli ulteriori profili.

Nella prima richiesta è sufficiente trasmettere, attraverso il canale indicato dal form, la situazione, l’urgenza e i documenti o le informazioni iniziali pertinenti. È preferibile evitare dati eccedenti: l’obiettivo iniziale è capire il perimetro della verifica e predisporre un fascicolo utile alla decisione.

Richiedi una consulenza per il tuo caso.